⚖️ 涉及领域：贺州公司律师,股权转让纠纷,无权代理,股东名册变更
💡 案情导读：原告公司在目标公司登记持有一部分股权。2019年4月，一名自然人以原告公司名义与自己签署《股权转让协议书》，文件被用于办理股东变更，原告公司随后不再出现在登记信息中。原告公司主张从未授权、也未收取转让对价，请求确认协议无效并把登记的25%股权全部恢复。法院确认该协议无效，但结合此前股东之间的确权安排及关联案件已经确认的15%权益，仅判令目标公司在股东名册恢复原告公司10%股权并协助办理相应工商变更；要求恢复全部25%的部分未获支持，案件属于部分支持。
🎯 核心判断：以公司名义签署股权转让文件的人，不能仅凭持有印章或参与公司事务就当然取得处分公司股权的代理权。法院在本案中综合审查了授权证据、是否支付对价及公司事后是否追认，认定签署人构成无权代理，协议对原告公司不发生转让效力。但协议无效只解决该次处分的效力，不能跳过历史名义持股和实际权益安排；已有裁判确认其中15%属于受让方后，原告公司能够恢复的登记范围为10%。
一、案件基本信息
– 审理法院：贺州市八步区人民法院
– 案号：（2021）桂1102民初472号
– 案由：股权转让纠纷
– 代理立场：雷新林律师参与代理原告公司一方
– 裁判日期：2021年8月17日
– 案件结果：确认2019年4月15日《股权转让协议书》无效；目标公司在股东名册恢复原告公司10%股权，并在判决生效后十日内协助办理工商变更，受让方负有协助义务；原告要求恢复25%股权的其余部分未获支持；案件受理费由原告公司负担33330元、受让方负担22220元。
本案要区分“协议效力”和“恢复多少登记股权”两个层次：前者获得支持，后者只在10%范围内获得支持。
二、案件背景：
登记股东、名义持股与实际权益交错
目标公司在早期登记中由原告公司及其他股东持股。2018年8月1日，各股东及相关实际权益人签署《确权依据协议书》，约定两名自然人分别对应15%和10%的权益，但二人没有以个人名义登记，而是通过原告公司名义持有。此后原告公司又转让超出部分的10%，登记比例降为25%。这些历史安排解释了为什么登记上的25%不等于原告公司最终可主张的全部权益。
2019年4月15日，受让方以原告公司名义与自己签署《股权转让协议书》，文件载明将原告公司名下25%股权转给受让方。原告公司否认在签署前授权，也未在事后追认；受让方亦未证明已经支付股权转让对价。目标公司随后办理了股东变更，原告公司从登记中退出。
诉讼中，受让方主张自己处分的是《确权依据协议书》所对应的实际权益，目标公司及相关第三人亦对名义持股安排提出不同说明。法院因此通知相关人员参加诉讼，并结合关联案件对15%股权的确认，审查原告公司实际能够恢复的范围。
三、本案的关键争点
争点一：以公司名义与自己签署协议是否取得授权
– 原告公司主张：签署人未经授权，协议不是公司真实意思表示，公司没有收到转让对价。
– 提交证据：公司章程、企业登记材料、股东会及变更文件、协议文本等，用于说明登记沿革和授权状况。
– 对方抗辩：受让方称相关实际权益人允许其处理股权变更，原告公司只是名义股东，程序瑕疵不影响真实意思表示。
– 法院认定：受让方未提供足以证明原告公司授权的证据，且未支付对价；原告公司事后起诉否认而未追认，构成无权代理。
争点二：原告公司是否仍具有起诉和主张登记恢复的主体资格
– 原告公司主张：其曾是目标公司的登记股东，登记被不当变更后有权请求恢复。
– 对方抗辩：原告公司仅为代持或挂名主体，实际权益已由他人享有。
– 法院认定：2018年《确权依据协议书》系各方真实意思表示，另一实际权益人未起诉、也未明确放弃以原告公司名义持股；原告公司仍具备相应主体资格。但主体资格不等于对登记25%享有全部最终权益。
争点三：协议无效后应恢复25%还是10%
– 原告公司主张：将股东名册和工商登记中的25%全部恢复到原告公司名下。
– 证据与关联事实：《确权依据协议书》对应15%和10%的安排；关联案件已确认其中15%属于受让方。
– 对方抗辩：受让方主张其至少享有15%实际权益，另一实际权益人也未要求改以个人名义登记。
– 法院认定：关联裁判确认的15%不能因本案协议无效而重新归入原告公司；另一实际权益人的10%仍由原告公司作为名义持股主体主张，故只恢复10%。
四、诉讼中的证据与主张思路
裁判文书记载，原告公司提交了目标公司企业查询单、章程、企业变更材料、股东会及董事会文件、相关股权转让协议等，用于证明登记变化、公司意思表示和协议签署情况。受让方提交的收据、投资清单、费用明细和银行流水，部分与本案争点无直接关联，法院未据此改变授权和登记范围的判断；其提交的会议通知、变更说明和聊天记录，也不足以证明原告公司同意将25%全部变更给受让方。
证据应当分别对应三个问题：公司登记资料用于证明谁是登记股东；确权协议及关联裁判用于区分名义持股和实际权益；协议文本、对价支付记录及公司是否追认用于判断无权代理。原告关于“私刻公章”的陈述属于当事人主张，法院最终确认协议无效的直接依据是未证明授权、未支付对价及未获追认，而不是把该主张直接当作全部刑事事实。
五、法院判决结果：
协议无效，但登记恢复限于10%
1. 协议效力：确认原告公司与受让方于2019年4月15日签订的《股权转让协议书》无效。
2. 股东名册：目标公司应立即在股东名册恢复原告公司拥有的10%股权（判决记载该部分现登记在受让方名下）。
3. 工商变更：目标公司应在判决生效之日起十日内协助原告公司办理相应工商变更登记，受让方负有协助义务。
4. 未获支持：要求将全部25%股权恢复到原告公司名下的部分未获支持。
5. 诉讼费用：案件受理费55550元，原告公司负担33330元，受让方负担22220元。
六、雷新林律师复盘：
先核对授权，再核对恢复边界
1. 无权代理的审查不能停留在“有没有盖章”
本案法院把授权、对价和追认作为相互印证的三个事实节点。签署人没有提交授权证明、没有支付股权转让对价，公司又在诉讼中明确否认，协议效力因此不能仅由后续登记结果反推。
2. 名义持股与实际权益必须分层写明
《确权依据协议书》确认的15%和10%权益安排，决定了25%登记比例不能直接等同于原告公司自身权益。关联案件对15%的确认，是本案只恢复10%的关键事实。
3. 协议无效和登记恢复应当分别提出、分别举证
本案主文同时处理协议效力、股东名册和工商登记，但恢复范围受到历史安排和关联裁判限制。起诉时把两个请求分开列明，有利于法院逐项审查和执行。
七、常见问题
Q1：一个人以公司名义与自己签股权转让协议，协议一定无效吗？
【律师答】本案因签署人不能证明取得公司授权、未支付对价且公司未追认，法院确认协议无效。是否无效仍需结合授权文件、交易对价、公司后续行为和相对人善意等事实判断，不能只凭“自己与自己签署”作一般结论。
Q2：工商登记写着25%，为什么法院只恢复10%？
【律师答】登记比例反映的是对外登记状态，不必然等于名义股东的全部最终权益。本案关联裁判已确认其中15%归受让方，另一实际权益人没有要求改以个人名义持股，法院因此仅判令恢复原告公司10%。
Q3：没有支付股权转让款，就当然导致协议无效吗？
【律师答】不当然。未付款只是审查交易真实性和授权的重要因素。本案协议无效还同时基于无授权和未追认；其他案件若有明确授权、对价安排或事后追认，结论可能不同。
Q4：确认协议无效后，工商登记会自动恢复吗？
【律师答】不会自动恢复。本案原告同时提出恢复股东名册和办理工商变更的请求，法院在10%范围内判令目标公司限期协助办理，受让方承担协助义务。协议效力和登记执行是两个层面的裁判事项。
八、裁判文书来源说明
本文依据贺州市八步区人民法院（2021）桂1102民初472号股权转让纠纷民事一审判决书整理，并参照判决书载明的庭审主张、证据取舍及关联案件事实。文中使用“原告公司”“目标公司”“受让方”等稳定角色，隐去自然人姓名、公司全称、详细地址、证件号码及其他可识别信息。
⚠️ 实务风险预警：无权代理协议被确认无效，并不意味着登记比例会全部回到原登记股东名下。股权沿革、名义持股安排、关联裁判和公司登记资料可能共同决定恢复范围；办理股权变更前应核对授权链、对价支付和各方真实权益，不能机械套用本案10%的结果。本案不构成针对其他股权交易的法律意见或结果承诺。
