被辞退还要被迫卖股，公司定的回购价低得离谱怎么办
专业解读：广西桂东律师事务所 | 雷新林律师
涉及领域：贺州股权律师, 股权回购纠纷, 离职退股
案情导读：人在贺州打工，既是员工又是小股东，突然被辞退，公司章程说离职必须退股，公司给的回购价只有当初入股价的一半。这价格谁说了算？能不能争取按公司现在的净资产算？
核心判断：公司单方定的低价回购往往站不住脚，被辞退股东有权要求按合理公允价格退出，协商不成应及时通过法律途径锁定公司资产状况。
一、先掰扯清楚：
你到底是”被辞退”还是”自己要走”
主动辞职和被辞退，在退股这件事上完全是两码事
这类纠纷首先要分清的一个核心问题是：是你自己不想干了，还是公司把你赶走的？在法律实务中，这两者的区别大到天上。如果是你自己辞职，章程里写了离职退股，你大概率得认。但如果是公司违法辞退你，这就不是简单的”离职”，而是公司先动手侵害你的劳动权利，再顺势侵吞你的股权。
被辞退意味着公司先违反了《劳动合同法》关于用人单位不得违法解除劳动合同的相关规定，这时候再拿章程里的”离职即退股”来压你，法院通常会审查这个辞退是否合法。如果辞退本身就是违法的，公司再依据这个”违法后果”来剥夺你的股东身份，逻辑上站不住脚。说白了，公司不能先打你一巴掌，再顺手把你口袋里的股权抢走。
二、公司章程写”离职即退股”，这行字到底管不管用
章程不是圣旨，写了不等于就能随便执行
不少老板以为，公司章程里白纸黑字写了”员工离职必须退股”，这就是尚方宝剑。老实讲，这行字有没有效力，得看它怎么写的、怎么通过的。依据《公司法》关于公司资本维持的原则，如果回购条款导致公司注册资本不当减少，或者损害了公司债权人的利益，那这条款就可能被认定为无效。
另外，如果当初修改章程加入这条时，没经过合法程序，或者明显排除了你的股东权利，那也有大问题。法院审理时通常看重：这个条款是不是全体股东真实意思表示？回购价格有没有事先约定？如果只是笼统写一句”离职退股，价格由公司决定”，那基本上属于显失公平，你有很大的抗争空间。
章程可以约定退出机制，但不能成为公司低价掠夺股东财产的工具。
三、回购价格怎么算，公司不能拍脑袋说了算
净资产、原始出资还是评估价，这里面的门道你要懂
这是当事人最痛的地方。公司张口就来：按你当时入股的原价回购。几年过去了，公司盈利了、资产增值了，你拿着几年前的价格走人，亏到吐血。在法律实务中，股权回购价格应当遵循公平合理原则。如果章程里约定了明确的计算方式，比如按上年度审计净资产折算，那一般按章程走。
但大多数情况下，章程要么没写具体价格，要么只写”由公司决定”或”按原价”。这种条款非常危险。法官断案的底层逻辑是：不能因为你离职了，就把你股东权益清零。如果公司没有审计报告，法院可能会委托第三方评估机构对股权价值进行鉴定。评估基准日通常以公司作出回购决定之日或劳动关系解除之日为准，这样对你更有利。
这里要提醒一句，如果公司本身负债累累，净资产为负，那按净资产算你可能还要倒贴。所以别一听评估就觉得一定能评出高价，得先看公司家底。如果公司账面干净、有土地房产或者有稳定的经营流水，那争取评估对你有利；如果公司是个空壳，那可能原价回购反而是你及时止损的机会。
四、证据是你唯一的筹码，现在就得动手固定
这些材料现在不抓，过了这村就没这店
人在贺州，很多小公司财务不规范，账册混乱。一旦你被辞退，公司很可能立刻修改账目、隐匿资产。你第一件事要做什么？别光坐着生气。先把你的劳动合同、工资流水、考勤记录、社保缴纳记录全部打印保存。这些是你”被辞退”身份的核心证据，证明你不是主动离职。
其次，把你当初入股的全部材料归拢：出资转账凭证、股东会决议、公司章程、股权证书。如果公司有过分红，把分红记录、银行流水也截屏保存。如果公司有向银行贷款或者对外签订过大额合同，你能接触到的复印件也先留好。这些东西能证明公司真实的经营状况，防止公司到了法庭上哭穷。
具体操作上，建议你按以下步骤逐项落实：
1. 收到辞退通知后，立即向公司索要书面解除通知书，若公司拒绝出具，通过邮寄方式向公司发函要求确认解除事由
2. 携带身份证到贺州市市场监督管理局或辖区分局，申请查询并打印公司全套工商内档，重点核对章程版本及历次变更记录
3. 整理个人名下所有与公司有关的转账记录、微信工作群聊天记录、邮件往来，刻录光盘或打印纸质件备存
4. 如有工友知情，可请其出具书面证言，载明入职时间、岗位、被辞退经过及公司日常经营状况
5. 在提出股权回购异议的同时，向公司发送律师函或书面函件，要求公司在限期内提供近年的财务会计报告及审计资料
五、协商谈不拢，下一步该往哪个门里走
别在公司门口干耗，该走的程序一步都不能少
很多当事人有个误区，觉得必须跟公司谈出个结果才能去法院。老实讲，小公司老板要是存心压价，你能跟他谈上一年。正确的做法是：先礼后兵。书面发函给公司，明确提出你对回购价格的异议，要求按合理公允价格回购，给公司一个合理的答复期限。
期限到了没结果，你就两条路可以走。第一条，如果公司还认账只是价格谈不拢，你可以向人民法院提起股权转让纠纷或请求公司收购股份纠纷诉讼，要求法院判令公司按合理价格回购。第二条，如果公司的辞退本身涉嫌违法，你完全可以同步向当地劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求确认公司违法解除劳动合同并主张相应赔偿。
这两个程序在法律上并不冲突。劳动仲裁解决的是你”被辞退”合不合法的问题，股权诉讼解决的是”该退多少钱”的问题。有时候，劳动仲裁认定公司违法解除的裁决书，会成为你股权诉讼中对抗”离职退股”条款的有力武器。所以别只盯着一个官司打，要学会两条腿走路。
六、什么情况你能多争取，什么情况要见好就收
不是每个案子都能评出天价，看清底牌再出牌
风险这东西，得两面看。如果你手里有公司违法辞退的扎实证据，公司章程对回购价格又语焉不详，公司近几年经营状况良好、资产明显增值，那你处于非常有利的位置。这时候要敢于拒绝公司的低价方案，坚持要求审计或评估。在法律实务中，法院支持按净资产或评估价回购的情形并不少见。
反过来，如果你的证据显示辞退确实因为你有严重违纪，或者章程经过全体股东一致同意且明确约定了固定回购价格，又或者公司连年亏损、资不抵债，那继续硬刚可能得不偿失。评估费要先垫付，诉讼周期也长，最后评出来的价格可能还不如公司现在给的。这时候就得权衡时间成本和实际收益，该签字拿钱时就签字，别跟烂公司耗青春。
说到底，股权回购纠纷拼的是证据、是公司质地、也是你的谈判时机。被辞退已经够窝火了，股权上再吃亏，那真是雪上加霜。先把该抓的证据抓到手里，找专业的人帮你算一笔账，看公司是肥是瘦，再决定是打到底还是见好就收。
【律师答】当然可以拒签，这不是你的义务。律师建议：先别急着在回购协议上落笔，立即整理你的出资凭证和辞退通知书，书面回函公司明确表示对价格有异议，要求按公司净资产或评估价回购。
（依据《公司法》关于公司回购股权应当遵循公平原则的相关规定）
【律师答】起诉之前没法直接查账，但你可以先固定现有证据。律师建议：把你能接触到的公司财务报表、银行流水、合同文件全部复印保存，立案后依法向法院申请调查取证或司法审计，由法院来核查公司真实资产。
（依据《公司法》关于股东知情权及民事诉讼证据规则的相关规定）
【律师答】工资和股权是两笔完全不同的账，公司不能混为一谈。律师建议：工资必须按时足额支付，股权回购另行协商；若公司拖欠工资，你可以向贺州市劳动监察大队投诉，同时就股权争议准备诉讼材料。
（依据《劳动合同法》关于工资支付及《公司法》关于股权回购的相关规定）
实务风险预警：公司单方压价回购叠加违法辞退，可能导致你同时丧失劳动收入和股东财产双重保障
